中小企业继任计划

中小企业继任计划

假如你是一个独资经营者,合伙人或一所企业的主要股东,你便有责任令你的企业得以顺利延续。透过企业延续策划,分析有关业务受到不必要的干扰、清算或重组的原因。这些原因包括独资经营者、合伙人或一所企业的主要股东、甚至为企业内主要的雇员要辞世,身体或精神上出现问题。

  • 突发的业务干扰或业务的暂停
  • 受益人或欠缺有关的专业知识
  • 受益人年纪与其如在细股东相距甚远,工作上会出现磨擦或分歧
  • 受益人或会干涉业务意见
  • 在世股东或会不同依受益人的售股价格
  • 受益人或会将股票售予不适当的外人

如果辞世的是业务合作伙伴,你要面对的难题主要有三个 :

  • 你愿意与辞世伙伴的承继人合作吗?有否想过可能产生管理上的分歧?
  • 如果辞世伙伴的承继人决定退回伙财产份额,谁愿意购入?合理的价格是多少?
  • 如各方都未能达成协议,需将合伙业务解散,解散后企业出售价极有可能低于企业的实质价值,令你有所损失。
香港法例第38章《合伙条例》
第38章第35条
因破产、死亡或作出押记而解散
  1. 除合伙人之间另有协议外,如有任何合伙人死亡或破产,对于所有合伙人而言,合伙即告解散。
  2. 如有任何合伙人容受其所占的合伙财产份额根据本条例而予以押记,以偿付其独有的债项,则合伙可由其他合伙人选择予以解散。
第38章第44条
退出的合伙人,在某些情况下摊分解散后所赚取的利润的权利
  • 凡企业的任何合伙人死亡,该退出的合伙人(或其遗产或产业)有权享有解散后所赚取的利润,或有权就其所占有合伙资产份额8%年率收取利息。
  • 但如借合伙合约尚存的或继续经营的合伙人,获得选择权,可购买已故或退出的合伙人的权益,而该选择权以妥为行使,已故合伙人的遗产或退出的合伙人或其产业或遗产(视属何情况而定?)即无权享有任何更大或其他利润份额。
第38章第45条
退出或已故合伙人的份额须为债务

除各合伙人之间,另有协议外,尚存的或继承经营的合伙人就退出的合伙人或已故合伙人所占份额,以应付及退出的合伙人或已故合伙人的代表的款项,是一项有解散日期或已故合伙人死亡日期起应累算的债项。

合伙人“必买必卖”合约
  1. 所有合伙人预先定立有约束力的书面“必买必卖”合约,订明当某一合伙人辞世后,其承继人必须以事先议订之价格,将辞世合伙人的所有合伙财产份额卖给其余在世合伙人
  2. 而在世合伙人,亦必须履行合约上的承诺,以共同承认的成交价,购入辞世合伙人的所有份额
  3. 最后,在世合伙人在企业所占合伙财产份额为原有份额,加上辞世合伙人的(部份)份额。
如何准备合伙人“必买必卖”合约 的后备资金?

合伙人“必买必卖”合约内所拟定的资金/基金从那里来?如何能在霎时间筹得资金向承继人购入辞世合伙人的所有份额?

选择 1 - 变卖个人资产,腾出资金

缺点: 没有将企业资产与家庭资产作出隔离,一旦企业发生危机,波及到自己的家庭。

选择 2 - 卖出企业部份资产,套现部份资金

缺点:失去了部份资产及资金的投资盈利能力,当企业有充裕的流动资金和资产是才能实行。

选择 3 - 银行贷款

缺点:贷款必须于短时间内取得,并需付出贷款利息。

选择 4 - 以个人资金,分期付款

缺点:身故伙伴的承继人未必接纳,需付出分期付款利息。

选择 5 - 以企业将来盈利,分期付款

缺点:当企业有盈利,且前景乐观时才能实行,但身故伙伴的成家人未必接受。


选择 6 - 人寿保险

透过人寿保险支付“必买必卖”合约内事先议订的合伙财产份额售价,以保险赔偿作为履行双方买卖责任的资金。

选择 7 - 人寿保险 + 企业延续信托

合伙人共同承诺以人寿保险支付“必买必卖”合约内事先议订的合伙财产份额售价,并设立企业延续信托,由受托人履行双方的买卖责任。


以人寿保险作为合伙人“必买必卖”合约后备资金的好处
优势 1 - 极具成本效益

人寿保险的最大好处就是极具成本效益,来自辞世的合伙人的身故赔偿,不但足以支付买卖合约中事先议订的合伙财产份额售价,余额更足以抵消总保费支出(投保额只需稍高于买卖合约中的份额售价即可)。

优势 2 - 应急基金

身故赔偿亦可作为应急钱,于必要时容易应付商号债权人的过敏反应。

优势 3 - 后备基金

累积现金价值可作灵活提款,已经不时之需。

优势 4 - 配合业务持续发展需要

可随意增减保障额,以应付业务发展需要。

优势 5 - 零/低成本购入股权

若以“有限公司”形式经营,虽然不存在公司解散问题,然而公司各股东仍可预先定立买卖合约,并利用人寿保险的后备基金,以零/低成本购入身故股东的股权,避免身故股东的承继人加入公司所可能产生的管理上的分歧。